Start Allgemeines Netfonds AG Hamburg – 2019 ordentlicher Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.836.973,83

Netfonds AG Hamburg – 2019 ordentlicher Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.836.973,83

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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, den 23.06.2020, 13:00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Netfonds AG, Hamburg, ein.

Die Hauptversammlung findet nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend Covid-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der Gesellschaft, Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg.

I. Tagesordnung

TOP 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Netfonds AG und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat am 11.05.2020 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

TOP 2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.836.973,83 auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands soll in einer Einzelabstimmung Beschluss gefasst werden.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Karsten Dümmler Entlastung zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Oliver Kieper Entlastung zu erteilen.

c)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Peer Reichelt Entlastung zu erteilen.

d)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Martin Steinmeyer Entlastung zu erteilen.

e)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dietgar Völzke Entlastung zu erteilen.

TOP 4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats soll in einer Einzelabstimmung Beschluss gefasst werden.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Klaus Schwantge Entlastung zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Karl Dümmler Entlastung zu erteilen.

c)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Olaf Pankow Entlastung zu erteilen.

TOP 5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Johannes-Brahms-Platz 1, 20355 Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Netfonds AG für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

TOP 6.

Änderung der Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2018 und zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 04.07.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 422.170,00 durch Ausgabe von bis zu 422.170 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Das Bezugsrecht kann für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen und für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Die Ermächtigung soll zukünftig die Möglichkeit vorsehen, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierfür soll § 4 Abs. 4 der Satzung ergänzt werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen

In § 4 Abs. 4 der Satzung wird in der Auflistung in Satz 4 zum Ausschluss des Bezugsrechtsrechts am Ende nach Ziffer (ii) der Punkt („.“) durch ein Semikolon („;“) ersetzt und das Wort „oder“ eingefügt sowie dahinter folgende Ziffer (iii) eingefügt:

(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals nicht übersteigt, wobei auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen sind, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem unter TOP 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 und Abs. 4 S. 2 AktG

TOP 6 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 zu erweitern für den Fall von Barkapitalerhöhungen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand erstattet zur Möglichkeit dieses sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht:

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 04.07.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 422.170,00 durch Ausgabe von bis zu 422.170 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen und für Spitzenbeträge ganz oder teilweise auszuschließen.

Der Vorstand soll nunmehr zusätzlich für den Rest der Laufzeit des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018, also bis zum 04.07.2023 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen. Voraussetzung hierfür ist, dass die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Anzahl der neu ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Maßgeblich hierfür ist der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – der Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals. Weitere Voraussetzung ist, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ermächtigung für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten zur Aufnahme weiteren Eigenkapitals schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des gesetzlichen Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah und ohne das Erfordernis eines mindestens zweiwöchigen Bezugsangebots gedeckt sowie neue Investorenkreise erschlossen werden. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Es kommt dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre.

Bei dem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausnutzung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausnutzung der Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die in direkter Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen währen der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Es sind ferner auf diese Begrenzung erworbene eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in Verbindung mit ihrer Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden. Schließlich sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, falls zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung diese Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden. Durch den so weiter beschränkten Umfang werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt und ihrem Interesse Rechnung getragen, nicht verwässert zu werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in dem genannten Fall aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des eintretenden Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

TOP 7.

Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Netfonds AG und der NFS Hamburger Vermögen GmbH

Die Netfonds AG ist alleinige Gesellschafterin der NFS Hamburger Vermögen GmbH mit Sitz in Hamburg. Die Netfonds AG und die NFS Hamburger Vermögen GmbH werden nach Erteilung der Zustimmung durch die jeweils anzurufenden Gremien im Laufe des Jahres 2020 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abschließen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit also der Zustimmung der Hauptversammlung der Netfonds AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Netfonds AG als herrschendem Unternehmen und der NFS Hamburger Vermögen GmbH als beherrschtem Unternehmen zuzustimmen.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags hat folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

Zwischen der Netfonds AG, Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg,

(im nachfolgenden „Organträger“ genannt)

und der NFS Hamburger Vermögen GmbH, Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg,

(im nachfolgenden “Organgesellschaft” genannt)

wird der nachfolgende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen:

§ 1 Leitungsmacht

1)

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.

2)

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

3)

Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.

4)

Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt.

§ 2 Gewinnabführung

1)

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn im Sinne der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG, also höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. in die gesetzliche Rücklage einzustellen Betrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an den Organträger abzuführen. Die Gewinnabführung darf den sich aus § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ergebenden Betrag nicht überschreiten. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.

2)

Die Organgesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen – insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet oder nach aufsichtsrechtlichen Maßstäben erforderlich ist.

3)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist als Gewinnabführung ausgeschlossen, soweit sie vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.2 Nr.4 HGB ist generell als Gewinnabführung ausgeschlossen.

4)

Die Zulässigkeit von Auflösungen sowie Ausschüttungen oder Entnahmen aus den Gewinnrücklagen oder Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleiben davon unberührt.

5)

Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.

§ 3 Verlustübernahme

1)

Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

2)

Auch die übrigen Absätze des §302 AktG finden in der jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung. Sollte §302 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.

§ 4 Fälligkeit

1)

Die Ansprüche auf Gewinnabführung (§2) entstehen mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses.

2)

Die Ansprüche auf Verlustausgleich (§3) entstehen jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres, für das sie festzustellen sind.

§ 5 Jahresabschluss der Organgesellschaft

(1)

Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist.

(2)

Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Tag der Feststellung des Jahresabschlusses; für einen etwa auszugleichenden Verlust schuldet der Organträger ab dem Bilanzstichtag die gesetzlichen Zinsen.

§ 6 Wirksamkeit und Dauer

(1)

Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft bzw. der Hauptversammlung des Organträgers und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt in Bezug auf die Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt (d.h. bei einer voraussichtlich zeitnahen Eintragung gültig ab 1. Januar 2020).

(2)

Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von einem Monat gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr. Die Kündigungserklärung bedarf der Schriftform.

(3)

Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch

die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder

die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.

(4)

Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der Organgesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Organgesellschaft auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen. Für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend.

§ 7 Schlussbestimmungen

(1)

Für die Wirksamkeit von Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedarf es der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für die Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

(2)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt.

(3)

Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.

Hamburg, den […]

Geschäftsführer
NFS Hamburger Vermögen GmbH
Vorstand
Netfonds AG

II. Unterlagen auf der Internetseite

Die folgenden Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.netfonds.de/hauptversammlung

zugänglich:

Jahresabschluss und Lagebericht der Netfonds AG zum 31. Dezember 2019,

Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Netfonds AG zum 31. Dezember 2019,

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019,

Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Netfonds AG und der NFS Hamburger Vermögen GmbH,

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Netfonds AG und der Geschäftsführung der NFS Hamburger Vermögen GmbH nach § 293a Abs. 1 AktG,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Netfonds AG für die Geschäftsjahre 2017 und 2018,

die Jahresabschlüsse der NFS Hamburger Vermögen GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Übertragung in Bild und Ton

Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 Covid-19-Gesetz wird die Hauptversammlung live in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.netfonds.de/investor-relations/hauptversammlungen/

übertragen.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten oder eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Adressen für die Anmeldung, für Gegenanträge und Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung an:

Netfonds AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 210 27 288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Folgende Adresse steht für Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:

Netfonds AG
Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 822267 107
E-Mail: hv@netfonds.de

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig und im Hinblick auf die Bestimmungen des Covid-19-Gesetzes.

Zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 16.06.2020, 24.00 Uhr, zugehen.

Mit der Einladung erhalten die Aktionäre individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.netfonds.de/investor-relations/hauptversammlungen/

übersandt. Mit den Zugangsdaten kann die Anmeldung durch erstmaliges Login über das HV-Portal vorgenommen werden. Das HV-Portal ist ab dem 29.05.2020 zugänglich.

Die Anmeldung kann auch an die vorgenannte Adresse für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Um die virtuelle Hauptversammlung verfolgen zu können, müssen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten sich am Tag der Hauptversammlung mit den Zugangsdaten auf dem HV-Portal einloggen.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 16.06.2020, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der virtuellen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 16.06.2020. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Im Übrigen gelten die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.

Hinweise zur Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ist gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 Covid-19-Gesetz und § 14 Abs. 3 der Satzung nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation als Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann bis spätestens 22.06.2020, 24.00 Uhr (eingehend), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die vorgenannte Adresse für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt werden.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären mit der Einladung übersandt wird.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch über das HV-Portal vorgenommen werden. In diesem Fall ist die Stimmabgabe während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Um die virtuelle Hauptversammlung verfolgen zu können, benötigen Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Vollmachtgebers.

Die Vollmachtserteilung kann auch über das HV-Portal vorgenommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht ausschließlich aufgrund von Weisungen aus. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen bedarf der Textform und kann bis spätestens 22.06.2020, 24:00 Uhr (eingehend), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt werden.

Für die Vollmachtserteilung mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären mit der Einladung übersandt wird.

Die Vollmachtserteilung mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auch über das HV-Portal vorgenommen werden. In diesem Fall ist die Vollmachtserteilung mit Weisungen während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung möglich.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Hierfür müssen sich Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zuvor ordnungsgemäß anmelden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Fragen der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens 21.06.2020, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation im HV-Portal unter der Adresse

https://www.netfonds.de/investor-relations/hauptversammlungen/

einzureichen.

Darüber hinaus steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- und Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr.4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. In Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG wird auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung verzichtet. Der Widerspruch kann am Tag der virtuellen Hauptversammlung ab deren Beginn bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter im Weg der elektronischen Kommunikation unter der Adresse

https://www.netfonds.de/investor-relations/hauptversammlungen/

erklärt werden.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich und kompakt zusammengefasst. Unsere Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.netfonds.de/investor-relations/hauptversammlungen/

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Hamburg, den 15. Mai 2020

Netfonds AG

Der Vorstand

Netfonds AG

Hamburg

WKN A1MME7

ISIN DE000A1MME74